Utrader Görüş: TFRS Sürdürülebilirlik ve İklimle İlgili Raporlama Standartları: (TFRS S1 ve TFRS S2): Hazır mısınız? Sonuçlarının farkında mısınız?

TFRS Sürdürülebilirlik ve İklimle İlgili Raporlama Standartları  (TFRS S1 ve TFRS S2): Hazır mısınız? Sonuçlarının farkında mısınız?

Av. Murat Eren

Sürdürülebilirlik raporları başlangıçta şirketlerin doğaya duydukları saygılarının bir işareti olarak kendi inisiyatifleri ile kurumsal iletişimlerinin bir parçası olarak hazırladıkları ve kamuoyunun değerlendirmesine sundukları dokümanlar olarak ortaya çıkmıştır. Ancak Paris İklim Sözleşmesi’nin 2050 net sıfır karbon hedefi ile birlikte değişen kamu politikalarının sonucu olarak oluşturulan regülasyonlar ile bu raporların niteliği de değişmiştir.

Bu değişim şirketlerin ESG (Environmental, Social and Governance – Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetişim) konusuna yatırım yapmalarına sebep olmuştur. ESG’nin temel bileşenleri kısaca aşağıdaki gibi tanımlanabilir:

* Çevresel, şirketin çevreye olumlu katkısını ve bunun raporlanmasını ifade etmektedir.

* Sosyal, ülkeden ülkeye değişmekle birlikte şirketin çalışanlarına, tedarikçilerine, müşterilerine ve genel anlamda topluma karşı yaklaşımına,

* Kurumsal yönetişim ise etik ve sorumlu yönetime karşılık gelmektedir.

Özellikle büyük yatırım fonlarının sürdürülebilirlik konusundaki hassasiyetlerinin artması ve bu beklentilerinin karşılanmasına yönelik firmalardan talepleri, ESG çalışmalarının raporlamasını adeta zorunlu hale getirmiştir. Bununla birlikte ESG raporlamalarının farklı standartlarda olması global ilişkiler dünyasında zorluklar oluşturmuştur. Nihayetinde 2023 yılı içinde Uluslararası Finansal Raporlama Vakfı (IFRS Foundation) içinde oluşturulan Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu (International Sustainability Standards Board-ISSB), Avrupa Birliği ESG raporlama gereklilikleri ile birlikte UFRS Sürdürülebilirlik Açıklama Standartları (IFRS Sustainability Disclosure Standards) ismiyle yayınlamıştır.

Akabinde ülkemizin Kamu Gözetim Kurulu da; “Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları ile Türkiye Sürdürülebilirlik Standartlarının Uygulama Kapsamı” isimli kararını 29/12/2023 tarihli ve 32414 (1.M) sayılı Resmî Gazete’de yayınlamıştır. Söz konusu Karar; Uluslararası Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’nı temel alarak “TSRS 1 Sürdürülebilirlikle İlgili Finansal Bilgilerin Açıklanmasına İlişkin Genel Hükümler” ve “TSRS 2 İklimle İlgili Açıklamalar” adlarıyla iki raporlama standardını mevzuatımıza kazandırmıştır.

TSRS 1, bir firmanın, kaynak sağlama kararı verirken, sürdürülebilirliğe ilişkin olarak organizasyonun maruz kalabileceği riskleri ve sahip olabileceği fırsatları tespit etmesini ve raporlamasını amaçlamaktadır. Bu rapor temel olarak; yönetişim, strateji, risk yönetimi ile sürdürülebilirliğe ilişkin risk ve fırsatlarının performansını gösteren ölçüt ve hedefleri içermektedir.

TFRS S2 ise, işletmenin gelecekteki finansal performansını etkilemesi beklenen iklimle ilgili risk ve fırsatları raporlamayı amaçlamaktadır. (Örneğin Raporlama dönemi boyunca üretilen, Sera Gazı Protokolü Kurumsal Standardı uyarınca ölçülen, metrik ton  CO2 eşdeğerinin hesaplanıp  açıklanması)

Peki bu düzenlemelerin ne gibi sonuçları olabilir?

1) Ticari defterlerin nasıl tutulacağı yani muhasebe kayıtlarının hangi standart ve kurallara göre düzenleneceği Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun verdiği yetkiye istinaden Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından belirlenmiştir. Kurum tarafından yayımlanan muhasebe standartlarına ilişkin 13/09/2018 tarih ve 03/161 sayılı Karar’a göre; Türkiye Muhasebe Standartları uygulanmak zorundadır. Ticari defterlerin Kanunda öngörülen usul ve muhasebe standartlarına uygun olarak düzenlenmemesi halinde kanunda bir takım yaptırımlar öngörülmüştür. Kayıtların ve beyanların üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulmaması veya işletme faaliyetlerinin oluşumunun ve gelişiminin defterlerden izlenememesinin hem şirketlerin yöneticileri hem de denetimi yapanlar için mali ve cezai birtakım sonuçları olacaktır.

2) Bu demek oluyor ki; artık kamunun düzenleyici ve denetleyici kurumları; şirketlerin yaptıklarını denetleyebilecekleri ve hatta çevre ile ilgili olarak abartılı pazarlama faaliyeti niteliğinde olan beyanlarını inceleyip, takip edebilecekleri resmi dokümanlara sahip olacaklardır. Diğer bir ifade ile bu regülasyonlar “Greenwashing-Yeşil Aklama” olarak kavramsallaştırılan eylem ve işlemleri yapan şirketlerin ve şirket yöneticilerinin hukuki sorumluluğunu ortaya çıkartabilecek temeller oluşturacaktır.

3) Global tedarik zinciri ilişkilerinin sürdürülebilir boyut kazanması, tedarik zinciri partnerlerini baskı altına almaya başlamıştır. Bu nedenle birçok global şirket, tedarikçileri ile yaptıkları sözleşmelerine ESG ve sürdürülebilirlik klozları yerleştirerek; insan, işçi haklarını ve çevreyi korumayı amaçlamakta yolsuzlukla mücadeleyi hedeflemekte hatta bu amacı taşıyan şirketler ile ticari işbirliği yapmak istemektedirler.  (Daha ayrıntılı bilgi, https://utrader.org/utrader-gorus-haritanlanmamis-sularda-seyir-uluslararasi-ticari-sozlesmelerde-surdurulebilirlik-klozlari/, https://www.sanayicidergisi.com.tr/alman-tedarik-zinciri-kanunu-hakkinda-kisa-bir-degerlendirme-makale,846.html)

4) Yeşil finansman ve fonların popülerliği ve büyüklükleri her geçen yıl daha da artmaktadır. Ancak yeşil yatırımcıların, yatırım kararı verirlerken kendilerine doğru resmin gösterilip gösterilmediğine dair endişeleri de bulunmaktadır. Bu kapsamda firmanın yatırımcılarına çekmek için ürün ve hizmetleri ile eylem ve işlemlerinin sürdürülebilirlik ilkeleri açısından kasten veya kazara doğru raporlanmaması ihtimali bir gerçek olarak karşımıza çıkmaktadır. (https://cloud.google.com/blog/transform/2023-google-cloud-sustainability-survey) Bu durumda şirketin, yatırımcıların ve kreditörlerin gözünde itibarı azalacak, akabinde finansmana erişim ile ilgili sıkıntıları ortaya çıkacaktır.

Son Sözler ve Vakalar

Şirketler, müşteri tercihlerindeki değişiklikler ve mevzuat düzenlemeleri sebebi ile imalat/hizmet ve pazarlama faaliyetlerinde veya yatırım stratejilerindeki raporlamalarında “Çevreci” “Sosyal” ve “kurumsal yönetişim”e uyumlu olma özelliklerini vurgulamaya başlamışlardır. Bu amaca yönelik olarak hazırladıkları raporlarında;

– yanlışlıklar,

– tutarsızlıklar,

– boşluklar

– abartılı ve şişirilmiş veriler

– yanlış yorumlara sebep olacak rakam, beyan ve hesaplama aykırılıkları ile

– yanlış yönlendirmeye sebep olacak iddialar, ifadeleri, simgeler, markalar kullandıkları takdirde, ESG yükümlülüklerini ihlal ettikleri için; hem hukuki sorumlulukları sebebi ile düzenleyici otoritelerin yaptırımları veya davalarıyla karşılaşabileceklerini hem de yatırımcıların/kreditörlerin/müşterilerin olumsuz kararları ve işlemleri ile mücadele edeceklerini tahmin ediyorum.

Şirketlerin yukarıda belirttiğim sebeplerden ötürü bu konuyu çok ciddiye almaları gerekmektedir. Bu kapsamda konusunda uzman olmayan ve iyi niyetli profesyoneller tarafından yazılan, denetlenen ve yayınlanan raporların hukuki olarak birer mayın tarlasına dönüşeceği unutulmamalıdır. (Bu konu ile ilgili olarak bazı mahkeme kararlarına dikkatinize yazının sonunda belirttim)

Ek olarak iç kontrol ve denetim biriminde görev yapanlar, hatalı ve hileli işlemleri tespit konusunda, “azami mesleki özen ve dikkati” göstermekten sorumludur.  Bağımsız denetçilerin ve İç denetçilerin, hatalı ve hileli işlemlerin TFSR sürdürülebilirlik ve sürdürülebilirliğe ilişkin raporlarında göstermemesi durumunda kurumsal sorumluluklarının yanında bireysel sorumlululuklarının da doğacağı unutulmamalıdır.

Aurstralasian Centre for Corporatw Responsiblity (ACCR)- SANTOS

Petrol ve Gaz şirketi olan Santos, 2040 yılında temiz enerji olan doğal gazı kullanarak net sıfır karbon salımına erişeceğini beyan etmiştir. Bu beyanın gerçeği yansıtmadığı, yanlış yönlendirmeler ve yorumlara sebep olduğu gerekçesi ile tüketici ve şirketler hukukuna aykırılık kapsamında  Santos firması dava edilmiştir. https://climatecasechart.com/non-us-case/australasian-centre-for-corporate-responsibility-v-santos/

 Greenpeace France and Others v. Total Energies SE and Total Energies Electricité et Gaz France

Fransız enerji firması Total, 2021 yılında şirketin faaliyetini ve marka bilinirliğini yeniden konumlandırmak amacı ile reklam kampanyası başlatmıştır. Şirketin beyanı uyarınca, 2050 yılında karbon nötr hale gelecek, fosil yakıt yerine biyoyakıt kullanılarak enerji değişimi yapılacaktır.  Davacılar, şirketin bu beyanlarının yanıltıcı olduğunu idda ederek; şirketin yürüttüğü kampanyanın tüketicileri  şirketin sürdürülebilir olduğuna ilişkin olarak yanlış yönlendirdiği, dolayısı ile Fransız Tüketici Hukukuna ve AB Ticarette Haksız Uygulamalar Directifine aykırı olduğu için dava açmışlardır.  https://climatecasechart.com/non-us-case/greenpeace-france-and-others-v-totalenergies-se-and-totalenergies-electricite-et-gaz-france/

 Alman Mahkemelerinin “ Karbon Nötr “ Kararları

Geçen 10 yıl boyunca et ürünleri, şekerleme, temizlik ürünleri, mum, deterjan gibi ürünleri üreten şirketler ürünlerinin üzerine ve paketlerine “karbon nötr” “iklim nötr” gibi ibareler kullanarak reklam ve ürün konumlandırma faaliyetlerinde bulunmuşlardır. Bu ifadelere karşı açılan davalarda; firmaların sürdürülebilirliği destekleyen ve iklim değişiminin olumsuz etkilerini azaltma konusundaki çalışmalarının bulunmasına rağmen, “karbon nötr”, “iklim nötr” gibi ifadeleri kullanmaları için sera gazı emisyonlarının karşılaştırılabilir şekilde tüketicilere sunulması ve hesap verilebilir şeffaf bilgilendirmenin yapılması gerekliliği vurgulanarak; bu ibarelerin ticarette kullanılması “haksız şart” olarak değerlendirilmiştir. Nitekim Avrupa Birliği 2026 yılında tüketici ürünlerinin “iklim nört” ve “eco”  beyanlarını yasaklayacaktır. https://www.ft.com/content/53f84f03-1f1c-4240-977f-9de0e4893377

 ENİ- İtalyan Sivil Toplum Örgütleri

Yeşil Aklama ile ilgili bir başka dava türü de şirketlerin ürünlerinin ve faaliyetlerinin iklimsel etkileri ile ilgili olarak risk değerlendirmelerinde saptırma ve çarpıtmalar yoluyla yanlış raporlamalar yapmaları üzerinedir. Özellikle enerji firmalarını etkileyen bu tür davalar; firmalar için tazminat ödeme sorumluluğuna kadar gitmektedir. Özellikle ENİ şirketi yakın bir tarihte, şirketin global ısınmayı 1970’de  bildiği, bu durum üzerine iç raporlamalar yaptığı ama bu hususu kamuoyundan sakladığı iddiaları ile dava ile muhatap kalmıştır. https://www.desmog.com/2023/09/24/italian-oil-giant-eni-knew-about-climate-change-more-than-50-years-ago-report-reveals/

Bu yazının telif hakkı Utrader’e ait olup, ancak kaynak gösterilmek suretiyle izinsiz olarak kullanılabilir, yayınlanabilir.